5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部(bù)期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家(jiā)期(qī)货公司合(hé)作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经中元节一般过几天，鬼节不能吃什么东西(jīng)历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在关联关系。本(b中元节一般过几天，鬼节不能吃什么东西ěn)次交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露(lù)的招股书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连(lián)经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的(de)大(dà)型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联(lián)营(yíng)企业(yè)投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资管(guǎn)领域加强了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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