5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持(chí)有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的(de)数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方单反可以带上飞机吗面的因(yīn)素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收(shōu)入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数(shù)字经济(jì)业(yè)务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(w单反可以带上飞机吗ù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和盈利能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年谋求上市(shì)无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于单反可以带上飞机吗(yú)筹划(huà)阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大不确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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